Тайская компания Co., Ltd.: регистрация, капитал, акционеры

Тайская компания с ограниченной ответственностью — Private Company Limited, в обиходе Co., Ltd. — это рабочая форма для иностранца, который хочет легально вести бизнес в Таиланде, нанимать сотрудников и получить рабочую визу с разрешением на работу. Это аналог ООО, регулируется Гражданским и торговым кодексом (Civil and Commercial Code), но с одним принципиальным ограничением: по Foreign Business Act B.E. 2542 (Закон об иностранном бизнесе 1999 года) иностранец в большинстве видов деятельности может владеть не более чем 49% акций, а 51% должны держать граждане Таиланда.

Здесь нет привычной по СНГ модели «ИП на обороте» — физлицо-иностранец платит подоходный налог по прогрессивной шкале и почти не может законно работать без Work Permit. Компания Co., Ltd. как раз и решает связку «бизнес + виза + право работать». Разберём структуру, уставный капитал, регистрацию в DBD, связь с Work Permit и квотой сотрудников, риски номинальных акционеров, сроки и стоимость. Цены и правила меняются — ориентиры даны с годами, точные требования уточняйте в DBD, Department of Employment и BOI.

Структура: правило 51/49 и кто такие «тайские акционеры»

Foreign Business Act делит виды деятельности на три списка. List 1 полностью закрыт для иностранцев (издательское дело, радиовещание, рисоводство, торговля землёй). List 2 — чувствительные сектора (требует одобрения Кабинета министров). List 3 — сектора, где тайский бизнес защищают от конкуренции: бухгалтерия, юридические услуги, строительство, многие виды розницы и услуг. Для деятельности из List 3 иностранному большинству нужна Foreign Business License (FBL).

Поэтому большинство иностранцев регистрируют тайскую компанию с тайским большинством: иностранец держит до 49% акций, тайские граждане или тайские юрлица — минимум 51%. Такая компания юридически считается тайской и обходит большинство ограничений FBA: может работать в секторах, зарезервированных за тайцами (услуги, кафе, рестораны, розница), без FBL.

Сколько нужно акционеров и директоров

С 2023 года минимум — 2 акционера (раньше было 3). Акционеры могут быть физлицами или юрлицами любой страны, но при сохранении тайского большинства хотя бы один (или несколько вместе) должен держать 51%. Промоутеры (учредители, которые подписывают учредительный договор) обязаны быть физлицами и подписаться минимум на 1 акцию каждый. Директор нужен минимум один, гражданство любое — иностранец может быть единственным директором (кроме лицензируемых видов деятельности). Если иностранный директор фактически работает в Таиланде, ему нужны Non-B виза и Work Permit.

Как иностранцу получить контроль при 49%

Меньшинство в капитале не означает потерю управления. Юристы применяют законные механизмы: разные классы акций и акционерное соглашение. Распространённая схема — иностранец держит 49% обыкновенных акций (1 голос на акцию), тайский партнёр держит 51% привилегированных (preference) акций с урезанным правом голоса (например, 1 голос на 10 акций). Тогда иностранное меньшинство по капиталу сохраняет голосующее большинство и основную долю дивидендов. В уставе (Articles of Association) также прописывают совместную подпись директоров и список вопросов, требующих согласия иностранного директора.

Уставный капитал и связь с Work Permit

Тут источники расходятся, и важно понимать обе версии. По Гражданскому кодексу для тайской компании с тайским большинством нет жёсткого минимума капитала — формально можно зарегистрировать хоть на 10 бат (две акции по 5 бат). Часть юрфирм называют ориентир «капитал кратен 1 млн бат», но это практика, а не закон. А вот для компании с иностранным большинством минимум — 2 млн бат (3 млн бат для секторов из List 3 / при FBL).

Ключевой триггер капитала — Work Permit. Department of Employment (Министерство труда) требует 2 000 000 бат полностью оплаченного уставного капитала на каждое разрешение на работу для иностранца: 4 млн на два Work Permit, 6 млн на три. Если иностранец женат на гражданке/гражданине Таиланда, порог снижается до 1 000 000 бат. Помимо капитала действует квота персонала: на каждого иностранного работника компания должна нанимать примерно 4 тайских граждан.

Капитал до 5 млн бат при регистрации можно не вносить деньгами на счёт — он отражается как задолженность/заём на балансе, фактический перевод не требуется (хотя 100% оплата рекомендуется, чтобы избежать ответственности). Если капитал превышает 5 млн бат, в DBD подают банковское подтверждение перевода оплаты акций; если все директора иностранцы и не могут открыть счёт, доказательство допускается донести в течение 15 дней после регистрации — иначе DBD вправе аннулировать.

Сценарий	Требование к уставному капиталу (2025)
Тайская компания, тайское большинство, без Work Permit	Нет законного минимума (на практике от 1 млн бат)
Компания с иностранным большинством	от 2 млн бат (от 3 млн для секторов List 3 / FBL)
1 Work Permit для иностранца	2 млн бат, полностью оплачено
2 Work Permit	4 млн бат
3 Work Permit	6 млн бат
Иностранец в браке с гражданином Таиланда	1 млн бат на Work Permit
Квота тайского персонала	~4 тайца на 1 иностранного работника

Регистрация в DBD: шаги и сроки

Регистрация Private Limited Company проходит через Department of Business Development (DBD) при Министерстве торговли, сейчас — через электронную систему e-Registration. При полном пакете документов процесс занимает от 5 до 15 рабочих дней (часть провайдеров заявляет 1–5 дней при идеальных бумагах; если регистрировать самому без опыта — 1–3 месяца).

1. Резервирование названия. Подаёте 2–3 варианта названия в DBD, проверить занятость можно на портале datawarehouse.dbd.go.th. Название должно оканчиваться на «Limited», не повторять существующие, не содержать слов о королевской семье, госорганах и т.п. Одобрение — обычно 1–3 рабочих дня, имя резервируется на 30 дней (продление не предусмотрено).
2. Учредительный договор (Memorandum of Association, MOA). В нём — название, провинция регистрации, цели бизнеса, размер капитала, число акций и номинал, список промоутеров с долями. Цели прописывайте широко: незаявленный вид деятельности потом потребует изменений.
3. Распределение акций и учредительное собрание (Statutory Meeting). Принимают устав (Articles of Association), назначают совет директоров и аудитора, утверждают подписку на акции. Для малых компаний в e-Registration это часто оформляется внутри заявки.
4. Оплата уставного капитала (с учётом правил выше про 5 млн бат).
5. Регистрация компании в DBD и получение свидетельства.
6. Налоговая регистрация в Revenue Department: получение Tax ID, при необходимости — регистрация VAT.
7. Открытие корпоративного счёта. По политике Банка Таиланда правила ужесточились — счёт могут открыть не сразу, у ряда банков действует период ожидания около 30 дней с даты регистрации; условия уточняйте в конкретном банке.

Обязательный нюанс: у компании должен быть реальный адрес в Таиланде с 11-значным номером дома из «Tabien Baan» (домовой книги) и письменным согласием арендодателя. Виртуальный офис без физического присутствия рискован — Immigration и трудовая инспекция могут приехать с проверкой при оформлении Work Permit.

Госпошлины и порядок налоговой регистрации

Регистрационный сбор DBD — 0,05% от уставного капитала, минимум 500 бат, максимум 25 000 бат. Регистрация плательщика VAT обязательна при годовом обороте от 1,8 млн бат (подать в течение 30 дней после превышения порога) либо при работе с госорганами и при оформлении Work Permit; ставка VAT — 7%. Возможна и добровольная регистрация VAT — это выгодно экспортёрам (ставка 0%) и тем, кто хочет возвращать входящий НДС. Срок выдачи VAT-номера — обычно 7–21 день; после получения отчётность подаётся ежемесячно, даже при нулевых операциях.

Номинальные акционеры: почему это ловушка

Соблазн взять тайцев «для галочки», чтобы держать 51% формально, велик — и это прямое нарушение Foreign Business Act и Земельного кодекса. DBD и суды квалифицируют как незаконный обход закона любую схему, где тайские акционеры не имеют реального экономического интереса (трастовые соглашения, займы на покупку акций, доверенности на иностранца). Санкции — штрафы, уголовная ответственность вплоть до тюрьмы и принудительная ликвидация компании.

Власти проверяют это на входе: если в тайской компании иностранец назначен единственным или совместным уполномоченным директором, DBD требует банковскую справку о достаточном остатке на счетах тайских акционеров — подтверждение, что они реально оплатили свои акции, а не номиналы. В практике юристов был случай российской IT-группы: компанию с номиналами на 51% через трастовое соглашение после проверки DBD обязали реструктурировать структуру и получить FBL, что заняло около восьми месяцев и потребовало привлечения настоящих тайских партнёров.

Легальные пути к 100% иностранного владения

Если тайский партнёр не вариант, контроль обеспечивают другими способами:

• BOI (Board of Investment). Для приоритетных секторов (производство, технологии, цифровые сервисы, R&D) BOI даёт 100% иностранное владение, освобождение от корпоративного налога на срок до 8 лет, отмену пошлин на ввоз оборудования, право владеть землёй под бизнес и упрощённые визы/Work Permit. Рассмотрение — около 3–6 месяцев. Подробнее в нашем разборе BOI и налоговых льгот.
• Treaty of Amity (Договор о дружбе США и Таиланда, 1966). Только для граждан/компаний США: компания должна быть минимум на 50% в собственности американцев, не менее половины директоров — граждане США, подписант не может быть не-американцем. Даёт национальный режим и до 100% владения, но не покрывает связь, транспорт, фидуциарные услуги, банки с депозитами, торговлю землёй; землю владеть нельзя. Сертификация в Министерстве торговли — около 2 месяцев.
• Foreign Business License (FBL). Для секторов List 2/3 без BOI и Amity. Требует минимум 3 млн бат капитала, рассмотрение 3–6 месяцев, оценка по созданию рабочих мест для тайцев и передаче технологий.
• Representative Office / Branch Office. Представительство ведёт только маркетинг, закупки и контроль качества, не зарабатывает в Таиланде; филиал может получать доход, но не считается отдельным юрлицом и требует FBL.

Сроки и стоимость регистрации

Стоимость складывается из услуг провайдера, госпошлины и сопутствующих сервисов. Сервисные сборы юрфирм за регистрацию компании на капитал до 5 млн бат — ориентировочно 20 000–46 100 бат (без VAT-регистрации дешевле, с ней дороже). Услуги юриста при открытии «под ключ» некоторые источники оценивают в $2000–2500, бухгалтер для ведения отчётности — около $1000 в год. Цифры ниже — рыночные ориентиры 2025 года, у конкретных провайдеров они отличаются.

Статья расходов	Ориентир (THB)	Комментарий
Сервисный сбор за регистрацию (без VAT)	20 000 – 27 000	Подготовка документов и подача в DBD
Регистрация VAT	~10 000	Если оборот ≥1,8 млн бат или нужен Work Permit
Госпошлина DBD	500 – 25 000	0,05% от уставного капитала
Печать компании	~500	Используется на договорах и в банке
Итого регистрация «под ключ»	~35 400 – 46 100	≈ $1 000 – $1 300 (без VAT и с VAT)
Юридический адрес	от 5 500 (или ~18 000/год)	Если нет своего офиса
Бухгалтерия	от 1 000/мес	Ежемесячная подача в госорганы; ~$1 000/год
Подготовка документов для счёта	~3 000	Открытие счёта — отдельно, по правилам банка

Корпоративный налог (CIT) для SME с капиталом до 5 млн бат и оборотом до 30 млн бат прогрессивный: первые ~300 000 бат прибыли — 0%, далее 15% и 20% по верхним диапазонам. Детали ставок и вычетов смотрите в материале о налогах для бизнеса в Таиланде, а ведение учёта и аудит — в гайде про бухгалтерию и отчётность.

После регистрации: виза, Work Permit, обязательства

Компания сама по себе не даёт права работать. Иностранному директору/сотруднику нужны Non-Immigrant B виза и Work Permit от Department of Employment — под них и держат капитал 2 млн бат и квоту тайского персонала. Пошагово об этом — в разборе про Work Permit в Таиланде, а альтернатива для тех, кто не открывает компанию, — в гайде про фриланс и налоги. Дальше компания обязана вести бухгалтерию, ежегодно проходить аудит, подавать финансовую отчётность в DBD и Revenue Department, платить CIT, VAT (при регистрации) и withholding tax, делать отчисления в фонд соцстрахования за сотрудников.

FAQ

Может ли иностранец владеть 100% тайской компании?

Сам Гражданский кодекс не запрещает 100% иностранных акций. Но если иностранцы держат 51% и более, компания считается «иностранной» по Foreign Business Act и попадает под ограничения видов деятельности. Полное владение без ограничений возможно через BOI, Treaty of Amity (только граждане США) или с Foreign Business License. Иначе используют структуру с тайским большинством 51% и контролем через привилегированные акции.

Сколько нужно акционеров и директоров в 2025 году?

Минимум 2 акционера (норма снижена с трёх в 2023 году) и минимум 1 директор. Директор может быть любого гражданства, тайский директор по закону не обязателен. Промоутеры-учредители должны быть физлицами и подписаться минимум на 1 акцию.

Какой уставный капитал нужен, чтобы получить рабочую визу?

Department of Employment требует 2 000 000 бат полностью оплаченного капитала на каждое разрешение на работу для иностранца (4 млн на два, 6 млн на три). Если иностранец в браке с гражданином Таиланда — 1 000 000 бат. Плюс квота: примерно 4 тайских сотрудника на одного иностранца.

Чем опасны номинальные тайские акционеры?

Если тайские акционеры держат 51% формально, без реального экономического интереса, DBD и суды считают это незаконным обходом Foreign Business Act. Санкции — штрафы, уголовная ответственность и принудительная ликвидация. При регистрации DBD требует банковские справки, подтверждающие, что тайцы реально оплатили свои акции.

Сколько времени и денег занимает регистрация?

Через DBD e-Registration при полном пакете — обычно 5–15 рабочих дней. Сервисный сбор провайдеров — ориентировочно 20 000–46 100 бат, госпошлина 0,05% капитала (минимум 500, максимум 25 000 бат). Самостоятельная регистрация без опыта может растянуться на 1–3 месяца.

Нужно ли регистрировать VAT сразу?

VAT обязателен при годовом обороте от 1,8 млн бат (подать в течение 30 дней после превышения), а также при работе с госорганами и при оформлении Work Permit. Ставка 7%. До порога регистрация добровольна — полезна экспортёрам (0%) и для возврата входящего НДС. После регистрации отчётность подаётся ежемесячно.

Можно ли зарегистрировать компанию удалённо, не приезжая в Таиланд?

Да, через DBD e-Registration часть процедур делается онлайн, а документы иностранные акционеры/директора могут подписать за рубежом (при необходимости — у нотариуса) и переслать в Таиланд. Открытие корпоративного счёта, как правило, требует присутствия директора и проходит сложнее из-за ужесточённых правил Банка Таиланда.