Тайская компания с ограниченной ответственностью — Private Company Limited, в обиходе Co., Ltd. — это рабочая форма для иностранца, который хочет легально вести бизнес в Таиланде, нанимать сотрудников и получить рабочую визу с разрешением на работу. Это аналог ООО, регулируется Гражданским и торговым кодексом (Civil and Commercial Code), но с одним принципиальным ограничением: по Foreign Business Act B.E. 2542 (Закон об иностранном бизнесе 1999 года) иностранец в большинстве видов деятельности может владеть не более чем 49% акций, а 51% должны держать граждане Таиланда.
Здесь нет привычной по СНГ модели «ИП на обороте» — физлицо-иностранец платит подоходный налог по прогрессивной шкале и почти не может законно работать без Work Permit. Компания Co., Ltd. как раз и решает связку «бизнес + виза + право работать». Разберём структуру, уставный капитал, регистрацию в DBD, связь с Work Permit и квотой сотрудников, риски номинальных акционеров, сроки и стоимость. Цены и правила меняются — ориентиры даны с годами, точные требования уточняйте в DBD, Department of Employment и BOI.
Foreign Business Act делит виды деятельности на три списка. List 1 полностью закрыт для иностранцев (издательское дело, радиовещание, рисоводство, торговля землёй). List 2 — чувствительные сектора (требует одобрения Кабинета министров). List 3 — сектора, где тайский бизнес защищают от конкуренции: бухгалтерия, юридические услуги, строительство, многие виды розницы и услуг. Для деятельности из List 3 иностранному большинству нужна Foreign Business License (FBL).
Поэтому большинство иностранцев регистрируют тайскую компанию с тайским большинством: иностранец держит до 49% акций, тайские граждане или тайские юрлица — минимум 51%. Такая компания юридически считается тайской и обходит большинство ограничений FBA: может работать в секторах, зарезервированных за тайцами (услуги, кафе, рестораны, розница), без FBL.
С 2023 года минимум — 2 акционера (раньше было 3). Акционеры могут быть физлицами или юрлицами любой страны, но при сохранении тайского большинства хотя бы один (или несколько вместе) должен держать 51%. Промоутеры (учредители, которые подписывают учредительный договор) обязаны быть физлицами и подписаться минимум на 1 акцию каждый. Директор нужен минимум один, гражданство любое — иностранец может быть единственным директором (кроме лицензируемых видов деятельности). Если иностранный директор фактически работает в Таиланде, ему нужны Non-B виза и Work Permit.
Меньшинство в капитале не означает потерю управления. Юристы применяют законные механизмы: разные классы акций и акционерное соглашение. Распространённая схема — иностранец держит 49% обыкновенных акций (1 голос на акцию), тайский партнёр держит 51% привилегированных (preference) акций с урезанным правом голоса (например, 1 голос на 10 акций). Тогда иностранное меньшинство по капиталу сохраняет голосующее большинство и основную долю дивидендов. В уставе (Articles of Association) также прописывают совместную подпись директоров и список вопросов, требующих согласия иностранного директора.
Тут источники расходятся, и важно понимать обе версии. По Гражданскому кодексу для тайской компании с тайским большинством нет жёсткого минимума капитала — формально можно зарегистрировать хоть на 10 бат (две акции по 5 бат). Часть юрфирм называют ориентир «капитал кратен 1 млн бат», но это практика, а не закон. А вот для компании с иностранным большинством минимум — 2 млн бат (3 млн бат для секторов из List 3 / при FBL).
Ключевой триггер капитала — Work Permit. Department of Employment (Министерство труда) требует 2 000 000 бат полностью оплаченного уставного капитала на каждое разрешение на работу для иностранца: 4 млн на два Work Permit, 6 млн на три. Если иностранец женат на гражданке/гражданине Таиланда, порог снижается до 1 000 000 бат. Помимо капитала действует квота персонала: на каждого иностранного работника компания должна нанимать примерно 4 тайских граждан.
Капитал до 5 млн бат при регистрации можно не вносить деньгами на счёт — он отражается как задолженность/заём на балансе, фактический перевод не требуется (хотя 100% оплата рекомендуется, чтобы избежать ответственности). Если капитал превышает 5 млн бат, в DBD подают банковское подтверждение перевода оплаты акций; если все директора иностранцы и не могут открыть счёт, доказательство допускается донести в течение 15 дней после регистрации — иначе DBD вправе аннулировать.
| Сценарий | Требование к уставному капиталу (2025) |
|---|---|
| Тайская компания, тайское большинство, без Work Permit | Нет законного минимума (на практике от 1 млн бат) |
| Компания с иностранным большинством | от 2 млн бат (от 3 млн для секторов List 3 / FBL) |
| 1 Work Permit для иностранца | 2 млн бат, полностью оплачено |
| 2 Work Permit | 4 млн бат |
| 3 Work Permit | 6 млн бат |
| Иностранец в браке с гражданином Таиланда | 1 млн бат на Work Permit |
| Квота тайского персонала | ~4 тайца на 1 иностранного работника |
Регистрация Private Limited Company проходит через Department of Business Development (DBD) при Министерстве торговли, сейчас — через электронную систему e-Registration. При полном пакете документов процесс занимает от 5 до 15 рабочих дней (часть провайдеров заявляет 1–5 дней при идеальных бумагах; если регистрировать самому без опыта — 1–3 месяца).
Обязательный нюанс: у компании должен быть реальный адрес в Таиланде с 11-значным номером дома из «Tabien Baan» (домовой книги) и письменным согласием арендодателя. Виртуальный офис без физического присутствия рискован — Immigration и трудовая инспекция могут приехать с проверкой при оформлении Work Permit.
Регистрационный сбор DBD — 0,05% от уставного капитала, минимум 500 бат, максимум 25 000 бат. Регистрация плательщика VAT обязательна при годовом обороте от 1,8 млн бат (подать в течение 30 дней после превышения порога) либо при работе с госорганами и при оформлении Work Permit; ставка VAT — 7%. Возможна и добровольная регистрация VAT — это выгодно экспортёрам (ставка 0%) и тем, кто хочет возвращать входящий НДС. Срок выдачи VAT-номера — обычно 7–21 день; после получения отчётность подаётся ежемесячно, даже при нулевых операциях.
Соблазн взять тайцев «для галочки», чтобы держать 51% формально, велик — и это прямое нарушение Foreign Business Act и Земельного кодекса. DBD и суды квалифицируют как незаконный обход закона любую схему, где тайские акционеры не имеют реального экономического интереса (трастовые соглашения, займы на покупку акций, доверенности на иностранца). Санкции — штрафы, уголовная ответственность вплоть до тюрьмы и принудительная ликвидация компании.
Власти проверяют это на входе: если в тайской компании иностранец назначен единственным или совместным уполномоченным директором, DBD требует банковскую справку о достаточном остатке на счетах тайских акционеров — подтверждение, что они реально оплатили свои акции, а не номиналы. В практике юристов был случай российской IT-группы: компанию с номиналами на 51% через трастовое соглашение после проверки DBD обязали реструктурировать структуру и получить FBL, что заняло около восьми месяцев и потребовало привлечения настоящих тайских партнёров.
Если тайский партнёр не вариант, контроль обеспечивают другими способами:
Стоимость складывается из услуг провайдера, госпошлины и сопутствующих сервисов. Сервисные сборы юрфирм за регистрацию компании на капитал до 5 млн бат — ориентировочно 20 000–46 100 бат (без VAT-регистрации дешевле, с ней дороже). Услуги юриста при открытии «под ключ» некоторые источники оценивают в $2000–2500, бухгалтер для ведения отчётности — около $1000 в год. Цифры ниже — рыночные ориентиры 2025 года, у конкретных провайдеров они отличаются.
| Статья расходов | Ориентир (THB) | Комментарий |
|---|---|---|
| Сервисный сбор за регистрацию (без VAT) | 20 000 – 27 000 | Подготовка документов и подача в DBD |
| Регистрация VAT | ~10 000 | Если оборот ≥1,8 млн бат или нужен Work Permit |
| Госпошлина DBD | 500 – 25 000 | 0,05% от уставного капитала |
| Печать компании | ~500 | Используется на договорах и в банке |
| Итого регистрация «под ключ» | ~35 400 – 46 100 | ≈ $1 000 – $1 300 (без VAT и с VAT) |
| Юридический адрес | от 5 500 (или ~18 000/год) | Если нет своего офиса |
| Бухгалтерия | от 1 000/мес | Ежемесячная подача в госорганы; ~$1 000/год |
| Подготовка документов для счёта | ~3 000 | Открытие счёта — отдельно, по правилам банка |
Корпоративный налог (CIT) для SME с капиталом до 5 млн бат и оборотом до 30 млн бат прогрессивный: первые ~300 000 бат прибыли — 0%, далее 15% и 20% по верхним диапазонам. Детали ставок и вычетов смотрите в материале о налогах для бизнеса в Таиланде, а ведение учёта и аудит — в гайде про бухгалтерию и отчётность.
Компания сама по себе не даёт права работать. Иностранному директору/сотруднику нужны Non-Immigrant B виза и Work Permit от Department of Employment — под них и держат капитал 2 млн бат и квоту тайского персонала. Пошагово об этом — в разборе про Work Permit в Таиланде, а альтернатива для тех, кто не открывает компанию, — в гайде про фриланс и налоги. Дальше компания обязана вести бухгалтерию, ежегодно проходить аудит, подавать финансовую отчётность в DBD и Revenue Department, платить CIT, VAT (при регистрации) и withholding tax, делать отчисления в фонд соцстрахования за сотрудников.
Сам Гражданский кодекс не запрещает 100% иностранных акций. Но если иностранцы держат 51% и более, компания считается «иностранной» по Foreign Business Act и попадает под ограничения видов деятельности. Полное владение без ограничений возможно через BOI, Treaty of Amity (только граждане США) или с Foreign Business License. Иначе используют структуру с тайским большинством 51% и контролем через привилегированные акции.
Минимум 2 акционера (норма снижена с трёх в 2023 году) и минимум 1 директор. Директор может быть любого гражданства, тайский директор по закону не обязателен. Промоутеры-учредители должны быть физлицами и подписаться минимум на 1 акцию.
Department of Employment требует 2 000 000 бат полностью оплаченного капитала на каждое разрешение на работу для иностранца (4 млн на два, 6 млн на три). Если иностранец в браке с гражданином Таиланда — 1 000 000 бат. Плюс квота: примерно 4 тайских сотрудника на одного иностранца.
Если тайские акционеры держат 51% формально, без реального экономического интереса, DBD и суды считают это незаконным обходом Foreign Business Act. Санкции — штрафы, уголовная ответственность и принудительная ликвидация. При регистрации DBD требует банковские справки, подтверждающие, что тайцы реально оплатили свои акции.
Через DBD e-Registration при полном пакете — обычно 5–15 рабочих дней. Сервисный сбор провайдеров — ориентировочно 20 000–46 100 бат, госпошлина 0,05% капитала (минимум 500, максимум 25 000 бат). Самостоятельная регистрация без опыта может растянуться на 1–3 месяца.
VAT обязателен при годовом обороте от 1,8 млн бат (подать в течение 30 дней после превышения), а также при работе с госорганами и при оформлении Work Permit. Ставка 7%. До порога регистрация добровольна — полезна экспортёрам (0%) и для возврата входящего НДС. После регистрации отчётность подаётся ежемесячно.
Да, через DBD e-Registration часть процедур делается онлайн, а документы иностранные акционеры/директора могут подписать за рубежом (при необходимости — у нотариуса) и переслать в Таиланд. Открытие корпоративного счёта, как правило, требует присутствия директора и проходит сложнее из-за ужесточённых правил Банка Таиланда.
Комментарии
Пока нет комментариев. Будьте первым!